つばめ司法書士事務所オフィシャルブログ

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　　　今年３月福岡商工会議所で開催された第3回M＆A専門家養成講座を受講させて
　　　
　　頂きました。大変専門レベルの高い実り多き講義でした。

　　　そして今年７月には福岡県事業承継・支援センターのM＆A専門家の登録もさせて

　　いただきました。日本社会の高齢化に伴い、中小企業の事業承継やM＆Aが更に増

　　加すると言われています。このような時代のニーズに適切に対応できるよう今後さらに

　　研鑽を重ねていきたいです。

　　



以上

  

　　
　　
　　　2021年8月16日の日本経済新聞朝刊の１９面で商業登記に関わる記事「株主総会で

　　可決の一部議案無効に　文言に不備」が掲載されました。
　　　　
　　　珍しい事案と思われるので本ブログで紹介したいと思います。


　　１．記事内容の要約

　　　　ある上場企業の定時株主総会で可決された公告方法の変更に関する議案が、その後
　　　　　
　　 登記申請で法務局より内容の不備を指摘され、次の株主総会で議案を再提出することと

　　 なったとのこと。

　　　　議案内容は、公告方法を既存の「日本経済新聞での掲載」から「電子公告」に変更し

　　 かつ事故等で電子公告が出来ない場合に予備的公告として「日本経済新聞または官報に

　　 掲載」するというものでした。

　　　　法務局からの指摘内容は、予備的公告方法の定め方についてで、「日本経済新聞

　　 または官報に掲載」と選択的に定めている点が不備であると指摘されました。


　　２．会社法第939条の内容

　　　　会社の種類を問わず公告方法は登記事項とされています（会社法第911条～第914条）。

　　　公告方法は以下の３種類が定められています（会社法第939条第1項）。

　　　　①官報に掲載する方法

　　　　②時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　　　③電子公告

　　　　どういう場面で公告が必要になるかというと、合併や資本金の減少（減資）に関する公告

　 　決算公告などが一般的です。なおすべての株式会社は決算公告が義務化されていますが　

　　（会社法第440条）上場企業以外ではほとんどされていないのが実態です。

　　　　記事の内容にあった電子公告と予備的公告方法の定めについては、会社法第939条

　　 第3項で定められています。　↓　がその条文です。

　　------------------------------------------------------------------------------
　　　３　会社又は外国会社が第一項第三号（筆者注：電子公告）に掲げる方法を公告方法

　　　とする旨を定める場合には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合

　　　においては、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることがで

　　　きない場合の公告方法（筆者注：予備的公告方法）として同項第一号又は第二号に掲

　　　げる方法のいずれかを定めることができる。
　　　-------------------------------------------------------------------------------


　　３．公告方法の定め方の注意点など

　　　　会社法第939条第３項では、予備的公告方法の定めを、官報または日刊新聞紙の

　　　「いずれか」を定めると規定しています。記事で紹介された議案は、「いずれか」では

　　　なく「両方」と定めていたため、法務局からストップがかかってしまいました。

　　　　おそらく上場企業のため、司法書士ではなく法務部や総務部などで手続をしたと思

　　　われます。明らかな読み間違いですが、会社法の条文自体読みにくいためやむを

　　　得ないように感じます。

　　　　今回は予備的公告方法の場面でしたが、公告方法の定め方にはいくつか注意点があ

　　　ります。

　　　　例えば「官報又は日本経済新聞に掲載してする」は不可ですが、「官報及び日本経済

　　　新聞に掲載してする」は可能とされています。また「A紙に、同紙が廃刊又は休刊のときは　　 　

　　　B紙に掲載する」は可能ですが、「A紙に、同紙に不都合があるときはB紙に掲載する」は

　　　不可とされています。

　　　　公告方法は、あくまで株主や債権者などの利害関係人に会社の重要事項を伝える

　　　ための方法であり、利害関係人の利益を最優先に考える制度です。「AまたはB」では

　　　利害関係人が様々な媒体をチェックしなければならず大変な負担です。会社では無く

　　　利害関係人のための制度である公告方法の趣旨を踏まえると、「官報又は日本経済

　　　新聞では、両方に注意を払うという過度な負担を課すため不可ですし、「A紙に、同紙

　　　に不都合があるときは・・・・」も、何をもって不都合か曖昧なため不可になる、というこ

　　　とになります。
　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上
  

　　
　　　今月ももう少しで半分ですが、ご案内があります。
　
　　福岡県司法書士会では今月を「相続・遺言推進月間」としております。

　　具体的には、上記月間に賛同している事務所（もちろん当方も賛同しています）では

　　相続・遺言手続に関する相談を　「初　回　無　料」　でご対応させて頂きます。

　　どのような内容でも構いません。なにか疑問点があればお気軽にお問い合わせ下さい。

　　なお面談相談は予約が必要なのでご了承下さい。





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上